安信信托重整告捷：化解风险事件里程碑

安信信托风险案例
上交所揭露了安信信托（st安信，600816.SH）多起违规行为的部分细节，导致公司控股股东及多名责任人受到惩处。
自2020年3月起，上海银保监局已要求安信信托对5项违法行为进行整改，并处以1400万元罚款。事后揭露的违规项目多达31项。目前，安信信托已将90%以上自然人投资者的信托收益权转让，风险处置和重组工作正在推进。
担保承诺暴露了信用及内部控制的问题。
据上交所6月10日披露，安信信托及其关联方的违规行为主要包括未及时披露大额担保承诺、公司内部控制存在重大缺陷、重大诉讼事项及资产限制披露不及时、2018年年报信息披露不准确等。
从安信信托2019年以来发布的多份财务报告中可以看出，公司在展前期与部分第三方签订了《信托收益权转让协议》或出具了《框架合作协议》等形式提供担保承诺。
截至2020年12月31日，安信信托股票担保承诺总余额为752.76亿元，占2019年末经审计净资产的986.45%。因担保承诺等原因引发的诉讼50起，涉及本金184.91亿元。
早在2020年3月，上海银保监局就已要求安信信托对5项违法行为进行整改，并处以1400万元罚款。同年6月，公布了31项相应的违规项目。从时间上看，相关违规行为主要发生在2016年至2019年，部分担保承诺出具时间为2016年7月至2018年4月。
上交所指出，安信信托对外提供大额担保，未及时履行信息披露义务，最迟仅披露2019年、2020年年报及相关诉讼公告，相关信息披露严重滞后。公司未建立健全有效的内部控制机制，未能有效执行合同印鉴审批流程，导致未能及时发现前述大额保证担保，相关内部控制存在重大缺陷。
安信信托公告显示，2021年以来，在相关部门的指导下，公司与大量担保承诺持有人达成和解。截至今年4月30日，绝大多数担保承诺已经剔除，担保承诺余额为20.07亿元。此前，安信信托曾因提供担保承诺等事项连续两年被审计机构出具保留意见。根据《证券发行管理办法》，非公开发行股票的前提是审计保留意见的重大影响消除，这一度成为安信信托重组的重要阻力。
重大诉讼、受限资产、财务报告信息披露违规
处罚文件显示，2019年3月至12月，安信信托发生诉讼33起，涉案金额约114.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司连续12个月累计涉案金额达12.83亿元，占最近一期经审计净资产的10.68%，首次达到披露标准。
但直到2019年11月16日和12月17日以及2020年4月22日、4月30日和7月18日，安信信托才单独披露。
此外，2020年1-7月，安信信托发生诉讼38起，涉案金额约83.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的109.82%。其中，截至2020年1月13日，首次达到披露标准。但安信信托直到当年1月23日和7月18日才披露。2020年3月至2021年4月3日，安信信托共有27起诉讼，涉及金额约74.25亿元，在达到信息披露标准后未及时披露。
除了诉讼，安信信托的部分受限资产也存在披露不及时、不完整的情况。截至2020年4月30日，公司质押资产账面价值为44亿元，冻结资产账面价值为57亿元，受限资产总额为101.21亿元，占公司最近一期经审计总资产的48.6%，占经审计净资产的132.63%。但安信信托仅在2020年4月30日披露的2019年年报中披露，报告期末账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制，直到2020年5月15日才以临时公告的形式披露了冻结自查资产质押的情况。
此外，安信信托2018年年报也存在“工作疏忽”导致的会计差错，少报营业收入10.55亿元。安信于2019年5月1日发布会计差错更正公告，其中提到，公司在编制2018年度财务报表过程中，将持有的尹姬传媒股份错误归入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算，相应的公允价值变动-10.55亿元错误计入“公允价值变动收益”，导致公司2018年度营业收入少于10.55亿元。错误显示如下
上海银保监局此前披露的违规事实中，除保函外，安信信托还在2016年至2019年间，将部分信托项目的信托财产非法挪用于非信托目的；2018年至2019年，部分信托计划推出的风险没有完全揭示；2016年至2019年违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。2016年至2019年，安信信托部分信托项目未真实、准确、完整披露信息。
股东和高管受到了惩处，高管们反对高天国。
鉴于上述违规事实，上海银保监局曾对时任安信信托总裁的杨晓波作出行政处罚，终身禁止其担任银行业金融机构董事和高级管理人员。
从上交所的处罚来看，基于上述违规事实，责任人除外，还有时任董事长、时任董事长兼总裁、时任总裁王、时任会计工作负责人赵宝英、时任财务总监庄海燕、时任董事会秘书吴、陶金玉、王刚。其中，庄海燕被监管警告，赵宝英、吴、陶金玉、王岗予以通报批评，对安信信托及其余人员予以公开谴责，并认定王少钦、邵明安5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
此外，控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）因为违反诚信原则，利用其对公司的控制地位侵害公司利益，导致公司出现重大经营风险，对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有主要责任，也被公开谴责。
其他部分相关负责人在强调保底承诺业务仅限个别高级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统的同时，将问题根源直接指向了国之杰与实控人高天国，称董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。

其他部门负责人在重申保底承诺业务仅限少数高级管理人员和经办人员了解，未经公司内部控制体系审核的情况下，直接将问题根源归咎于国之杰与实际控制人高天国，指出董事会是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定包含内部控制缺陷的大额保底承诺的经营策略，他们无力拒绝执行，更无权决定是否对外公开。

国之杰则表示，安信信托签订保底承诺是公司自身的经营决策，与国之杰无关。国之杰并未参与相关谈判和签署过程，也不是信息披露的责任主体。
然而，经上交所调查发现，根据安信信托在2021年7月28日发布的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具保底承诺，是由于国之杰和实际控制人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌违规操作和经营不当所致，高天国决策并制定了包含大额保底承诺的经营策略。
最终，上交所认定国之杰对第一项违规行为承担主要责任，未认定其对公司其他信息披露违规行为负有责任。另外，考虑到实际控制人高天国已因病去世，终止对其的纪律处分程序。
目前，安信信托仍在推进风险处置与重组工作。根据此前发布的重组方案，非公开发行股票后上海砥安将成为安信信托控股股东，持股比例44.44%，国之杰持股比例将由52.44%降至29.13%，实际控制人也由高天国变更为无实际控制人状态，今年4月定增方案已经获得批准。
根据2021年年报，审计机构已对安信信托财务报告出具了标准无保留意见。4月29日，公司以符合撤销其他风险警示的基本要求为由向上交所提交了《关于撤销公司股票其他风险警示的申请》，但随后于5月28日撤回申请，理由是更充分保护投资者利益，更充分揭示后续不确定性相关风险。
600816 安信信托 近日公告
安信信托投资股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议
暨关于召开 2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托投资股份有限公司第六届董事会第十五次会议于 2011年 12月 21
日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，公司现有董事 5人全部参加表
决。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效。
会议经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案
安信信托投资股份有限公司 2008年 1月 11日召开了 2008年第一次临时股
东大会通过了《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方
案》的决议：与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司于 2009年 1月 9日、2010年 1月 8日、2011年 1月 7日分别召开了 2009
年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会和 2011年第一次临时股东
大会，再次通过了《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售
方案》的决议，决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2011
年第一次临时股东大会对本次交易的授权将于 2012年 1月 7日到期。
鉴于《定向发行合同》所处的市场环境发生变化，2011年 4月，交易各方
协商签署《定向发行合同补充协议》。与《定向发行合同》相比，补充协议的主
要修订内容为“在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，上海国之杰投资发
展有限公司认购安信信托的新增股份数量由 1.5亿股调减为 1亿股；同时，若因
中信集团发展需要并经国务院特别批准，中信集团有权将所持中信信托 80%的股
权转让给其全资或控股子公司，中信集团在《定向发行合同》项下的权利和义务
均由该子公司享有或承担，中信集团就本次重组作出的承诺均由该子公司承继，
中信集团就本次重组签署的所有文件均由该子公司予以承认并执行；中信集团进
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安信信托投资股份有限公司公告
行上述转让无需另行经协议方同意，也无需另行签署补充协议”。除《定向发行
合同补充协议》约定的上述内容之外，公司 2008年第一次临时股东大会审议通
过的重大资产重组方案其它内容维持不变。同时提请股东大会授权董事会于中信
集团决定将所持中信信托 80%的股权转让给其全资或控股子公司后与中信集团
该子公司办理发行对象变更事宜。因该《定向发行合同补充协议》的签署，需对
2008年报送的重大资产重组申请材料进行更新并重新申报。2011年 4月 25日公
司第六届董事会第十二次会议决议通过并经 2011年 5月 16日公司 2010年度股
东大会审议通过以上事项。
公司已向中国证券监督管理委员会申报了根据最新情况修订后的重大资产
重组申请文件，并收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（111347号），
同时公司向中国证监会申请撤回于 2008年 1月报送的向特定对象发行股份购买资
产暨重大资产出售的交易方案的申报材料，也已收到中国证监会出具的《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2011】85号），同意公司撤回原申请材
料，决定终止对该行政许可申请的审查。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项股东大会
决议有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟提请股东大会审议关于
安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年。除

安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售计划的有效期限延长一年。除2011年5月16日公司2010年度股东大会的相关决定外，2008年第一次临时股东大会的决定的其他内容保持不变。
本提案涉及关联交易，关联董事张春景、宋沈建回避表决，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、关于请求股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项的提案
鉴于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项股东大会授权董事会处理的有效期限即将到期，为确保该方案顺利实施，请求股东大会授权董事会继续全权处理与本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售有关的所有事项。
本提案涉及关联交易，关联董事张春景、宋沈建回避表决，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、关于处理历史遗留股权投资的提案
公司持有鞍山市信安资产经营有限公司100%股权，为我公司历史遗留长期股权投资。目前信安公司无实质性业务开展，仅有日常费用发生。账面投资成本3,440万元（受会计准则影响，子公司历年亏损体现在合并报表中）。根据华普天健会计师事务所出具的2011年6月审计报告，截至2011年6月30日信安公司净资产额为-544万元。根据天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，至2011年6月末信安公司净资产评估价值为-90.89万元。为解决历史遗留问题和逐步剥离实业投资，根据银监会颁布的《信托公司管理办法》和《信托公司净资本管理办法》的相关规定要求，现对外转让该股权投资，这有利于公司固有业务资产符合上述信托法规要求，另一方面净资本规模也会有相应上升。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
四、关于请求召开2012年第一次临时股东大会的提案
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
安信信托投资股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议召开时间2012年1月6日下午14：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
●会议召开地点
上海市长宁区华山路1226号(近江苏路)上海兴华宾馆7楼人和厅
●会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，无限售条件的流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
●重大提案
1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年的提案
2、关于请求股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项的提案
一、召开会议基本情况
根据公司2011年12月21日第六届董事会第十五次会议决议，公司决定召开2012年第一次临时股东大会。公司董事会为会议的召集人，本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式召开。
二、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年的提案
2、关于请求股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项的提案
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2012年1月4日。截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会；在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席（授权委托书格式附后）；
3、本公司的董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2011年1月5日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
2、登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室（维一软件）
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程
无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件1。
六、相关说明
1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、其他
出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。
联系地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室（维一软件）
联系电话：021-52383317邮政编码：200050
传真：021-52383305联系人：唐伊宁
安信信托投资股份有限公司
二○一一年十二月二十一日

沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决决议案数量解释

738816安信投票 2 A股
2、表决决议案
决议序号决议内容对应的申报价格
1关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售 1元
方案有效期延长一年的决议
2关于提请股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行 2元
股份购买资产及重大资产出售相关事项的决议
3本次股东大会的所有决议 99元
3、表决意见
表决意见种类对应的申报股数
赞成 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票示例
1、股权登记日持有“安信信托”A股的投资者对该公司的决议投赞成票，其申报如下：
投票代码买卖方向申报价格申报股数
738816买入 1元 1股
如某投资者对该公司的决议投了反对票，只要将申报股数改为 2股，其他申报内容相同。
6
安信信托投资股份有限公司公告
投票代码买卖方向申报价格申报股数
738816买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、可以按照任意顺序对各决议进行表决申报，表决申报不得撤销。
2、对同一决议不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件 2：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司 2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
代理人签名：代理人身份证号码：
委托日期：
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安信信托投资股份有限公司
安信信托投资股份有限公司
独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产
及重大资产出售方案有效期延长的意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》（2008年修订）以及安信信托投资股份有限公司《公司章程》的有关规定，
本人作为安信信托的独立董事，认真审阅了《关于公司向特定对象发行股份购买
资产及重大资产出售方案有效期延长一年的决议》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项》的决议等相关文件并进行了尽职调查。本人同意将该事项提交董事会审议。现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年的意见
1、安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案符合中国法律法
规及中国证券监督管理委员会的监管规则。交易方案合理、切实可行，不会产生同业竞争，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。发行的定价合理，定价程序合法合规；拟购买资产的注入有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和盈利能力。
2、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中信集团，但不会影响公司的独立性。中信集团及其一致行动人中信华东已就交易完成后保持上市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公司出具了承诺函。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多元化，对进一步优化公司的治理结构具有积极的作用。
3、本次向上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份构成关联交易，关联董事就相关决议在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
本次公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售事宜的申请已经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，获得有条件通过。鉴于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项股东大会决议有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，本人同意公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年，并同意将决议提交股东大会审议。
二、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项》的意见
作为公司的独立董事，依据本人的专业知识与职业判断，本人认为授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项有利于本次方案获得中国证监会正式批准后及时、有效的实施，充分保护公司和全体股东的利益。本人同意授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售相关事项决议，并同意将该决议提交公司股东大会审议。
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安信信托投资股份有限公司
（本页为《安信信托投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长的意见》的签署页），无正文）
独立董事：向颖李英
2011年 12月 21日
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