安信信托股票动态：600816 股吧热议，最新公告解读

600816 安信信托 近期公布
安信信托股份有限公司
第六届董事会第十五次聚会决定
以及关于召开2012年第一次临时股东聚会通知的公报
本公司董事会及全体董事保证本公报内容无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司第六届董事会第十五次聚会于2011年12月21日在公司会议室以现场及通讯表决的形式召开，公司现有董事5人全部参与表决。本次聚会符合《公司法》及公司章程的相关规定，聚会形成的决定合法有效。
聚会经过充分讨论，一致通过以下决定：
一、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年的提案
安信信托股份有限公司2008年1月11日召开2008年第一次临时股东聚会通过了《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案》的决定：与本提案有关的决定自股东聚会审议通过之日起十二个月内有效。
公司于2009年1月9日、2010年1月8日、2011年1月7日分别召开2009年第一次临时股东聚会、2010年第一次临时股东聚会和2011年第一次临时股东聚会，再次通过了《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案》的决定，决定的有效期自股东聚会审议通过之日起十二个月内有效。2011年第一次临时股东聚会对该次交易的授权将于2012年1月7日到期。
鉴于《定向发行合同》所处市场环境发生变动，2011年4月，交易各方协商签署《定向发行合同补充协议》。与《定向发行合同》相比，补充协议的主要修订内容为“在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，上海国之杰投资有限公司认购安信信托的新增股份数量由1.5亿股调减为1亿股；同时，若因中信集团发展需要并经国务院特别批准，中信集团有权将所持中信信托80%的股权转让给其全资或控股子公司，中信集团在《定向发行合同》项下的权利和义务均由该子公司享有或承担，中信集团就本次重组作出的承诺均由该子公司承继，中信集团就本次重组签署的所有文件均由该子公司予以承认并执行；中信集团进行上述转让无需另行经协议方同意，也无需另行签署补充协议”。除《定向发行合同补充协议》约定的上述内容之外，公司2008年第一次临时股东聚会审议通过的重大资产重组方案其它内容维持不变。同时提请股东聚会授权董事会于中信集团决定将所持中信信托80%的股权转让给其全资或控股子公司后与中信集团该子公司办理发行对象变更事宜。因该《定向发行合同补充协议》的签署，需对2008年报送的重大资产重组申请材料进行更新并重新申报。2011年4月25日公司第六届董事会第十二次会议决定通过并经2011年5月16日公司2010年度股东聚会审议通过以上事项。
公司已向中国证券监督管理委员会申报了根据最新情况修订后的重大资产重组申请文件，并收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（111347号），同时公司向中国证监会申请撤回于2008年1月报送的向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售的交易方案的申报材料，也已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2011】85号），同意公司撤回原申请材料，决定终止对该行政许可申请的审查。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项股东聚会决定有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟提请股东聚会审议关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年。除2011年5月16日公司2010年度股东聚会相关决定外，2008年第一次临时股东聚会决定的其它内容不作变更。
本提案构成关联交易，关联董事张春景、宋沈建回避表决，经董事会审议通过后提交股东聚会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、关于提请股东聚会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项的提案
鉴于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项股东聚会授权董事会处理的有效期限将满，为保证该方案顺利实施，提请股东聚会授权董事会继续全权处理与本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售有关的所有事项。
本提案构成关联交易，关联董事张春景、宋沈建回避表决，经董事会审议通过后提交股东聚会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、关于处理历史遗留股权投资的提案
公司持有鞍山市信安资产经营有限公司100%股权，为我公司历史遗留长期股权投资。目前信安公司已无实质性业务开展，仅有日常费用发生。账面投资成本3,440万元（受会计准则影响，子公司历年亏损体现在合并报表中）。根据华普天健会计师事务所出具的2011年6月审计报告，截至2011年6月30日信安公司净资产额为-544万元。根据天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，至2011年6月末信安公司净资产评估价值为-90.89万元。为解决历史遗留问题和逐步剥离实业投资，根据银监会颁布的《信托公司管理办法》和《信托公司净资本管理办法》的相关规定要求，现对外转让该股权投资，这有利于公司固有业务

《资本管理规定》的相关条款要求，现对外转让该股权投资，此举有利于公司固有业务资产符合上述信托法规要求，同时净资本规模也将相应增加。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
四、关于提议召开2012年第一次临时股东大会的提案
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
安信信托投资股份有限公司
关于提议召开2012年第一次临时股东大会的通知
重要事项提示：
●会议召开时间
现场会议召开时间为2012年1月6日下午14:30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
●会议召开地点
上海市长宁区华山路1226号（近江苏路）上海兴华宾馆7楼人和厅
●会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，无限售条件的流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
●重大提案
1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的提案
2、关于提议股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的提案
安信信托投资股份有限公司公告
一、召开会议基本情况
根据公司2011年12月21日第六届董事会第十五次会议决议，公司决定召开2012年第一次临时股东大会。公司董事会为会议的召集人，本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式召开。
二、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的提案
2、关于提议股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项的提案
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2012年1月4日。截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会；在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席（授权委托书格式附后）；
3、本公司的董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2011年1月5日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
2、登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室（维一软件）
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程
无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件1。
六、相关说明
1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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安信信托投资股份有限公司公告
七、其他
出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。
联系地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室（维一软件）
联系电话：021-52383317邮政编码：200050
传真：021-52383305联系人：唐伊宁
安信信托投资股份有限公司
二○一一年十二月二十一日
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安信信托投资股份有限公司公告
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明
738816安信投票 2 A股
2、表决议案
议案序号议案内容对应的申报价格
1关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售 1元
方案有效期延期一年的议案
2关于提议股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行 2元
股份购买资产暨重大资产出售相关事项的议案
3本次股东大会的所有议案 99元
3、表决意见
表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“安信信托”A股的投资者对该公司的议案投赞成票，其申报如下：
投票代码买卖方向申报价格申报股数
738816买入 1元 1股
如某投资者对该公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
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安信信托投资股份有限公司公告
投票代码买卖方向申报价格申报股数
738816买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
代理人签名：代理人身份证号码：
委托日期：

依据《上市公司证券发行管理规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司设立独立董事制度的建议》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及安信信托投资股份有限公司《公司规章》的相关规定，我作为安信信托的独立董事，仔细查阅了《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年的提案》、《关于请求股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事宜》的提案等相关文件，并进行了尽职调查。我同意将该提案提交董事会审议。以下是我对相关事项的独立意见：

一、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年的意见
1、安信信托向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案符合我国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。交易方案合理、切实可行，不会产生同业竞争，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。发行的定价合理，定价程序合法合规；拟购买资产的注入有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和盈利能力。
2、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中信集团，但不会影响公司的独立性。中信集团及其一致行动人中信华东已就交易完成后保持上市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公司出具了承诺书。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多元化，对进一步优化公司的治理结构具有积极的作用。
3、本次向上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份构成关联交易，关联董事就相关提案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司规章的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
本次公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售事宜的申请已经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，获得有条件通过。鉴于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事项股东大会决议有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，我同意公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延长一年，并同意将提案提交股东大会审议。

二、《关于请求股东大会授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事宜》的意见
作为公司的独立董事，根据我的专业知识与职业判断，我认为授权董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事宜有利于本次方案获得中国证监会正式批准后及时、有效的实施，充分保护公司和全体股东的利益。我同意授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售相关事宜提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

（本页为《安信信托投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案有效期延期的意见》的签署页），无正文）

独立董事：向颖李英
2011年 12月 21日

安信信托风险事件
上交所对安信信托(st安信，600816.SH)连续曝光其违规行为的部分细节，公司控股股东及多名责任人受到处罚。
早在2020年3月，上海银保监局就已责令安信信托5项违法事实整改，并处以1400万元罚款。事后公布的违法项目多达31项。目前，安信信托已转让90%以上自然人投资者的信托受益权，风险处置和重组仍在推进中。
担保承诺暴露了信用和内部控制问题。
据上交所6月10日披露，安信信托及关联方的违法行为主要包括未及时披露提供大额担保承诺、公司内部控制存在重大缺陷、重大诉讼事项及资产限制披露不及时、2018年年报信息披露不准确等。
从安信信托2019年以来发布的多份财报中可以看出，公司在展前期与部分第三方签订《信托受益权转让协议》103010或出具《框架合作协议》等形式提供担保承诺。
截至2020年12月31日，安信信托股票担保承诺总余额为752.76亿元，占2019年末经审计净资产的986.45%。因担保承诺等原因引发的诉讼50起，涉及本金184.91亿元。
早在2020年3月，上海银保监局就已责令安信信托5项违法事实整改，并处以1400万元罚款。同年6月，公布了31项相应的违法项目。从时间上看，相关违规行为主要发生在2016年至2019年，部分担保承诺出具时间为2016年7月至2018年4月。
上交所指出，安信信托对外提供大额担保，未及时履行信息披露义务，最迟仅披露2019年、2020年年报及相关诉讼公告，相关信息披露严重滞后。公司未建立健全有效的内部控制机制，未能有效执行合同印鉴审批流程，导致未能及时发现前述大额保证担保，相关内部控制存在重大缺陷。
安信信托公告显示，2021年以来，在相关部门的指导下，公司与大量担保承诺持有人达成和解。截至今年4月30日，绝大多数担保承诺已经剔除，担保承诺余额为20.07亿元。此前，安信信托曾因提供担保承诺等事项连续两年被审计机构出具保留意见。根据《证券发行管理办法》，非公开发行股票的前提是审计保留意见的重大影响消除，这一度成为安信信托重组的重要阻力。
重大诉讼、受限资产、财务报告信息披露违规
处罚文件显示，2019年3月至12月，安信信托发生诉讼33起，涉案金额约114.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司连续12个月累计涉案金额达12.83亿元，占最近一期经审计净资产的10.68%，首次达到披露标准。

处罚文件表明，2019年3月至12月，安信信托遭遇诉讼33起，所涉金额高达114.56亿元，占公司近期经审计净资产的95.37%。特别是到2019年5月28日，公司连续12个月涉案金额累计达12.83亿元，占近期经审计净资产的10.68%，首次触达信息公开要求。

然而，直至2019年11月16日、12月17日，以及2020年4月22日、4月30日和7月18日，安信信托方才单独公开信息。
另外，2020年1-7月，安信信托遭遇诉讼38起，涉案金额约83.79亿元，占公司近期经审计净资产的109.82%。特别是到2020年1月13日，首次触达信息公开要求。但安信信托直至当年1月23日和7月18日才公开信息。2020年3月至2021年4月3日，安信信托共有27起诉讼，涉及金额约74.25亿元，在达到信息公开要求后未及时公开。
除诉讼外，安信信托的部分有限资产也出现了公开不及时、不完整的问题。截至2020年4月30日，公司质押资产账面价值为44亿元，冻结资产账面价值为57亿元，受限资产总额为101.21亿元，占公司近期经审计总资产的48.6%，占经审计净资产的132.63%。但安信信托仅在2020年4月30日公开的2019年年报中提及，报告期末账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制，直至2020年5月15日才以临时公告的形式公开了冻结自查资产质押的情况。
此外，安信信托2018年年报也出现了因“工作疏忽”导致的会计错误，少报营业收入10.55亿元。安信于2019年5月1日发布会计错误更正公告，其中提到，公司在编制2018年度财务报表过程中，将持有的尹姬传媒股份错误归入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算，相应的公允价值变动-10.55亿元错误计入“公允价值变动收益”，导致公司2018年度营业收入少于10.55亿元。错误如下
上海银保监局此前公开的违法事实中，除保函外，安信信托还在2016年至2019年间，将部分信托项目的信托财产非法挪用于非信托目的；2018年至2019年，部分信托计划推出的风险未完全揭示；2016年至2019年违规开展具有影子银行特征的非标准化理财资金池等业务。2016年至2019年，安信信托部分信托项目未真实、准确、完整公开信息。
股东和高管受到惩处，高管们反对高天国。
鉴于上述违法事实，上海银保监局曾对时任安信信托总裁的杨晓波作出行政处罚，终身禁止其担任银行业金融机构董事和高级管理人员。
从上交所的处罚来看，基于上述违法事实，责任人除外，还有时任董事长、时任董事长兼总裁、时任总裁王、时任会计工作负责人赵宝英、时任财务总监庄海燕、时任董事会秘书吴、陶金玉、王刚。其中，庄海燕被监管警告，赵宝英、吴、陶金玉、王
岗予以通报批评，对安信信托及其余人员予以公开谴责，并认定王少钦、邵明安5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
此外，控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）因违反诚信原则，利用其对公司的控制地位侵害公司利益，导致公司出现重大经营风险，对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有主要责任，也被公开谴责。
其他部分相关负责人在强调保底承诺业务仅限个别高级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统的同时，将问题根源直接指向了国之杰与实控人高天国，称董事会决策是否公开相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外公开。
国之杰则表示，安信信托签署保底承诺系公司自身的经营行为，与其无关。国之杰没有参与相关谈判、签署过程，也不是相关信息公开的责任主体。
不过经上交所查明，根据安信信托在2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具保底承诺，是由于国之杰和实控人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致，高天国决策并制定了大额保底承诺的经营方针。
最终上交所认定，国之杰对第一项违规承担主要责任，未认定其对公司其他信息公开违规负有责任。另外考虑到实际控制人高天国已因病去世，终止对其的纪律处分程序。
目前，安信信托仍在推进风险处置与重组事项。根据此前披露的重组方案，非公开发行股票后上海砥安将成为安信信托控股股东，持股比重44.44%，国之杰持股比例将由52.44%降至29.13%，实控人也由高天国变更为无实控人状态，今年4月定增方案已经获批。
根据2021年年报，审计机构已对安信信托财报出具了标准无保留意见。4月29日，公司以满足撤销其他风险警示的基本要求为由向上交所提出《关于撤销公司股票其他风险警示的申请》，但随后又于5月28日撤回申请，理由是更充分保护投资者利益，更充分揭示后续不确定性相关风险。