深交所上市公司内部控制指引

深交所上市公司内部控制指引(征求意见稿)

为加强内控,加强股权和权益的结合,做实做细上市公司信息披露制度,坚持防范董事、监事、高级管理人员的行为,保障公司信息披露的时效性、完整性和透明度。

《指引》提到,上市公司治理结构需要层层强化,包括规范上市公司董事会、监事会、法定代表人、高级管理人员等各方责任。上市公司经营管理层和核心层必须认识到,上市公司治理的基础是人才队伍、股东、公司治理、风险管理模式、薪酬福利等机制,建立健全现代管理制度和风险管控制度,搭建风险管理体系,提高上市公司治理水平,为有效、持续健康发展提供基础支撑。

根据南开大学金融学院战略研究中心发布的《证券公司经营管理制度指引(2022年)》,证券公司治理结构必须建立与管理上的区别:对于经营管理层和核心层的素质要求必须和主板相同,创业板、中小板、科创板、新三板的经营管理层和一般公司一样,必须要遵循2个核心要求:

1.控股股东和实际控制人的个人,必须遵守法律法规,建立健全合法有效果的风险管理制度和相应的信息披露制度。

2.财务关联人,必须包括营业执照、税务登记证、资产清单、公司登记证、营业执照上的登记完整、加盖公章的无关联年限证明。

3.对公司经营管理情况有专门的研究,进行财务决策、分析和控制关系申报。

《指引》对证券公司董事、监事会、高级管理人员、分支机构、主要业务部门、主要业务人员的岗位职责提出要求。

《指引》中对董事、监事、高级管理人员、主要业务部门、主要业务部门的岗位职责要求、基本权力、控制制度和责任划分、重点监控对象、关联公司和关联公司与关联公司是不是存在重大矛盾、关联交易、关联交易、风险隔离等做出规定,主要覆盖风险管理、建立健全证券公司投资咨询业务和风险控制制度。

有关人员设定特殊的人选、培训制度和“明确一人的人员配备”、“人员配备如何界定”、“一般公司是不是聘用高级管理人员”等重点关注问题,必须统筹考虑这些问题。

《指引》对于财务关联人的岗位职责、个人内部事务、内部事项、一般公司员工的岗位职责和“特殊公司的人员配备”做出规定。

《指引》根据管理层的岗位职责、人选、培训制度和“特殊公司的人员配备”、“高级管理人员的岗位职责及相应的职责划分”以及职务,对这些制度的重要性进行了明确。